2017年10月25日，中国人民银行发布了修订后的《应收账款质押登记办法》（以下简称“修订版《登记办法》”），对《应收账款质押登记办法》（中国人民银行令[2007]第4号发布）（以下简称“07年版《登记办法》”）进行了修订，自2017年12月1日起开始施行。07年版《登记办法》自实施以来，对我国应收账款质押登记业务进行有效的规范与指导，但随着金融创新以及我国应收账款融资业务的快速发展，07年版《登记办法》在实施过程中存在一些新问题。为更好地引导用户开展应收账款质押登记与查询，保障交易安全，维护金融市场稳定，促进我国金融体系健康发展，人民银行对07年版《登记办法》进行修订。

与07年版相比，修订版《登记办法》主要就如下内容进行了更新：

07年版《登记办法》中关于应收账款的定义不能涵盖实践中已开展业务的应收账款种类，无法满足金融机构开展应收账款质押融资业务创新的需要。修订版《登记办法》第二条对应收账款的界定范围进行扩大。

首先，增加兜底条款，即修订版《登记办法》在定义部分增加了“依法享有的其他付款请求权”，在应收账款种类的列举部分增加“其他以合同为基础的具有金钱给付内容的债权”。由于实践中，已经出现将景区门票收费权、人寿保单收益权等非典型权利纳入应收账款质押登记系统中的情况，虽然将这些权利进行质押并不为我国现行法律法规所禁止，但缺乏明确的法律依据，修订版《登记办法》对这些权利予以确认，最大限度的赋予银行、保理公司、担保公司等机构开展应收账款融资业务的灵活性，同时也扩大了融资渠道，在一定程度上解决了融资难的问题。

其次，对列举的应收账款种类进行细化，将“提供服务产生的债权”细化为“提供医疗、教育、旅游等服务或劳务产生的债权”，为医疗、教育、旅游等产业融资提供便利。

第三，明确将“能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业项目收益权”纳入应收账款的范畴，填补了PPP项目等业务中以项目收益权进行质押融资的制度空白，符合我国目前市场发展的客观情况。

07年版《登记办法》没有对应收账款质押进行定义，而修订版《登记办法》第三条规定“应收账款质押是指《中华人民共和国物权法》第二百二十三条规定的应收账款出质，具体是指为担保债务的履行，债务人或者第三人将其合法拥有的应收账款出质给债权人，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，质权人有权就该应收账款及其收益优先受偿”。

07年版《登记办法》中所规定的登记期限为“以年计算，最长不得超过5年”，而修订版《登记办法》第十二条将登记期限修改为“最短6个月，超过6个月的，按年计算，最长不超过30年”，既能满足账期较短的普通贸易类应收账款融资的需要，也能满足账期较长的以基础设施和公用事业等特许经营的应收账款为质押的融资需要。

修订版《登记办法》第十条将出质人及质权人的统一社会信用代码、全球法人机构识别编码纳入登记内容范围。

转让和质押是应收账款融资的两种形式，但我国应收账款转让登记立法缺失，使得质权人或受让人面临一笔应收账款同时被质押和转让，或被重复转让的风险。修订版《登记办法》在附则中规定“以融资为目的的应收账款转让登记，参照本办法的规定”，没有将转让登记作为强制性规定。《合同法》第87条规定，“法律、行政法规规定转让权利或者转移义务应当办理批准、登记等手续的，依照其规定”，鉴于《物权法》规定了应收账款质权的登记设立，没有赋予转让登记的公示效力，而《登记办法》又是部门规章性质，因此修订版《登记办法》并没有将转让登记作为强制性规定。但在某种程度上还是能有助于促进应收账款流转的规范化与标准化，解决多重转让质押的权利冲突问题。有助于鼓励更多的市场主体开展登记与查询，保护交易安全。

修订版《登记办法》第二十一、第二十二条将仲裁机构裁决纳入征信中心撤销应收账款质押登记或异议登记的依据中，而07年版《登记办法》仅承认法院判决和裁定的效力。

修订版《登记办法》第二十条，将异议登记办理完毕后，出质人或其它利害关系人通知质权人的时间，由以前的“异议登记办理完毕的同时质权人”修改为“登记办理完毕之日起7日内通知质权人”，给予异议人合理的通知时间。

修订版《登记办法》第十七条增加了“质权人迟延办理注销登记，给他人造成损害的，应当承担相应的法律责任”的规定。

07版《登记办法》第15条规定“质权人办理登记时所填写的出质人法定注册名称或有效身份证件号码变更的，质权人应当在变更之日起4个月内办理变更登记。未办理变更登记的,质押登记失效”，此规定与《合同法》第76条“合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人的变动而不履行合同义务”的规定不符。因此修订版《登记办法》删除了“未办理变更登记，质押登记失效”的规定，与上位法《合同法》的规定保持一致。

作 者：张璞   律师（成都办公室）